借壳上市需要哪些条件？

借壳上市是指一家私人公司（Private Company）通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

一、借壳上市实施途径

要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：

A：通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。

B：完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。

C：两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。

非上市公司进而成为控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。

二、借壳上市条件

1. 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；

2. 公司股本总额不少于人民币5000万元；

3. 开业时间在三年以上，三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；

4. 持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；

5. 公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

6. 国务院规定的其他条件：

a) 上市报告书；

b) 申请上市的股东大会决议；

c) 公司章程；

d) 公司营业执照；

e) 经法定验证机构验证的公司最近3年的或者公司成立以来的财务会计报告；

f) 法律意见书和证券公司的推荐书；

g) 最近一次的招股说明书。

股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和上述规定的有关文件。

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常见问答(FQAS)

借壳上市主要需要满足以下几个条件:

是的,要求企业必须具备一定的经营规模,通常需要有一定的稳定且持续增长的经营业绩。

是的,借壳上市企业需要具备一定规模的流动资金支持其日常运营。流动资金通常要求在5000万元以上。

是的,借壳上市企业需要提供最近3年经过注册会计师audit报表,并且报表内容不能存在重大修改意见和保留意见。

是的,借壳上市企业需要具备专业合格的管理团队来开展日常经营管理工作,团队成员需要具备较丰富的行业背景和管理经验。