电商平台收款涉及的资金沉淀合规问题

网联平台针对的是第三方支付机构交易信息不受监管的问题，中国人民银行从商业银行接管备付金账户针对的是资金池存在被挪用风险的问题。但是无论是商业银行还是获得中国人民银行批准的第三方支付机构，其对资金的处理本身都属于合法的“一清”。但在实践中，资金在流向境内卖家之前，跨境电商平台也有可能进行资金处理。

因为跨境电商出口收款具有“单小、量大”的特点，部分电商平台选择了“大商户结算”模式，即买家的付款在经过银行结算或者第三方支付机构通道收到的买家的付款汇总转入电商平台的“平台专用账户”，后再由平台对“平台专用账户”将款项分发至各入驻商家，即通常所称的“大商户结算”模式。这种模式构成事实上平台对资金的归集和处理，通常相对于银行和第三方支付机构的“一清”，被称为“二清”现象。

“二清”现象是因为电子商务平台发展到一定规模，客观上出现了一定的资金存留，其基础交易是真实的，而且信息是基于合法的平台服务而获取的，但本质上平台对入驻商家的资金的处理权限并不符合《非金融机构支付服务管理办法》第三条关于“非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》”的规定，而且没有相应的监管指标和规章制度将平台的“资金池”纳入监管范围，因此存在资金被违规挪用的风险。

根据中国人民银行办公厅《关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》，采取平台对接或“大商户”模式，即客户资金先划转至网络平台账户，再由网络平台结算给该平台二级商户的，属于无证经营业务的类型；而且该通知除了要求中国人民银行各分支机构检查无证机构之外，还要求有证机构不得为无证机构提供相关服务。目前部分电商平台“二清”风波已经引起了中国人民银行对该问题的关注，平台的“二清”现象存在被中国人民银行整治和查处的法律风险，不排除将有专门的政策法规出台。而监管力度的加强也会影响电商平台、境内卖家与支付机构和商业银行的合作关系，倒逼各方一同设计新的合作模式，以平衡金融风险控制、交易信息保护和电商平台利益等各方面关系。

为避免电商平台被认为存在“二清”现象的合规风险，笔者认为将收款直接归集到银行或者持有支付牌照的第三方支付机构，由银行或者第三方支付机构负责资金分配，平台仅记录订单的支付信息但不参与实际的资金流，这是电商平台可以考虑的操作方式。与此同时，电商平台也提出了对现有规定的质疑：如果完全依照现行条例合规执行，那么就只能允许消费者和商家的资金在同一种支付牌照下执行“闭环运行”，这又与支付机构应当充分尊重客户自主选择权的规定存在一定矛盾。对此，在目前支付法规体系尚未健全的情形下，客户的资金安全优于对第三方支付机构的自主选择权，并且就平台角度而言，依托网联清算平台达成“一站式服务”，应是更为合理的路径。

出口跨境电商快速发展，跨境收款的合规重要性将愈加凸显，这是跨境出口电商的核心利益所在。跨境电商发展的同时，监管措施在不断更新，监管力度在不断加强，因此熟悉并且遵守国内和国外的规则，尽快构建起合法合规的业务模式，强化合规意识和能力，这是中国企业“走出去”过程中务必要重视的方面。